格力电器买壳海星科技 彰显地产野心

海星科技(600185.SH)重组事宜终于水落石出。

12月13日,海星科技发布公告称,公司第一大股东和实际控制人西安海星科技投资控股(集团)有限公司(下称:海星集团)拟将持有的公司6000万股股份(占公司总股本的17.77%)以协议方式转让给珠海格力集团公司(下称:格力集团),转让完成后,格力集团将成为公司的第一大股东和实际控制人。

同时,海星科技将把除部分不动产之外的约5亿元资产与格力集团持有两家地产公司的100%股权进行置换,价格差额部分将由公司向格力集团以非公开发行不超过24000万股的方式支付,发行价格为每股6.71元。此后,海星科技的主营业务将变更为房地产开发和经营。

通过此次股权转让和资产置换,海星集团可以缓解其资金上的压力,而格力集团成功将地产业务装进上市公司,亦为其做大地产业务,实现主业三足鼎立的局面埋下伏笔。

受此利好消息影响,本月13、14日两个交易日,海星科技开盘便被大单买盘封在涨停板上。

海星解渴

"这对海星集团战略整合是关键的一步。"12月14日,海星科技原大股东海星集团董事长荣海回答记者时表示,但其不愿意透露更多的信息。

同日,记者致电海星科技董秘处时,一位姓王的女士表示,在10月底,海星集团就与格力集团开始洽谈股权转让事宜,并签订了一份<股份购买意向书>。

若此次股权转让和定向增发能够顺利完成,格力集团将持有海星科技3亿股,占增发后总股本的52%,成为绝对控股的大股东,而海星集团的持股只剩下2991万股,占比5.2%,位居第二股东。

资料显示,海星集团创立于1988年,总资产达60亿元,是拥有一家上市公司、40余家控(参)股公司、2家海外公司的跨国大型企业集团。

而海星集团坚持走"非相关多元化经营道路",其经营范围涉及经营计算机信息产业、现代饮品、连锁超级市场、房地产综合开发、生物制药、高效农业、装饰、体育、娱乐等行业,前几年还进军了证券、信托投资、金融等行业。

但这种多元化的扩张道路却使得海星集团及其上市公司海星科技饱受资金链紧张之苦,在投资开封至通许段高速路后,这种情况更为明显。

2003年10月,海星集团中标国家重点高速公路"大广线"开封至通许段,12月,项目公司河南海星高速公路发展有限公司成立,其注册资金2.6亿元,海星科技以9100万元参股,占股比例为35%,其余出资由大股东海星集团承担。

2004年7月,该项目开工建设,全长约64.228公里,经营期限为30年。2006年11月,高速公路通车,截至2006年末,海星科技在该项目上累计投入资金2.36亿元。

2006年初,海星集团董事长荣海接受媒体采访时曾表示,由于此项目投资巨大,为了减轻上市公司的负担,海星集团"几乎拿出了全部家底",承担了65%的投资,上市公司则参股35%,并希望上市公司能够在2006从过日子过渡到过好日子,最后要过富日子。

但是,到了2007年,海星科技还是未能过上好日子。

海星科技的三季报显示,其前三季度的亏损额为3460万元,与去年同期相比,减少了672%;每股收益为-0.1025元,同比减少538%。

同时,海星科技10月30日发布的公告称,由于计算机信息技术业营业收入较上年同期减少、公司至目前尚未开发并完成新的房地产项目以及参股35%的河南海星高速公路发展有限公司由于通车初期还贷和支付利息压力较大将形成较大的亏损,公司预计全年将发生亏损。

并且,在2007年的中报中,海星科技也表示,公司投资参股的高速公路项目的投资资金的沉淀导致公司的房地产开发项目不能形成梯次开发,高毛利率项目在公司营业收入中所占的比重和份额较低。

而此时,海星集团持有海星科技的股权也被轮候冻结。

海星科技11月30日的公告称,因交通银行西安分行与海星集团等借款担保合同纠纷案,经西安分行申请,陕西省高级人民法院于2007年11月19日将海星集团持有的公司8991.125万股限售流通股(占公司总股本的26.63%)予以轮候冻结,冻结期限为2007年11月26日至2008年11月25日。

同时,因河南平原控股集团股份有限公司等与海星集团就下属其他子公司股权转让纠纷案,河南省郑州市中级人民 法院于2007年11月29日将海星集团持有的公司8991.125万股限售流通股予以轮候冻结,冻结期限为2007年11月29日至2008年11月28日。

在海星集团与格力集团所签<股份收购协议>中有"人随资产走"的约定,原海星科技的员工将退出上市公司,由海星集团全部接收安置。海星集团是否会回购原海星科技资产?上述董秘办王女士没有给出明确答复,只是表示双方还在就具体的事情在谈,还没最终确定。

格力的地产野心

格力入主之后,格力集团将注入地产资产。

海星科技的公告显示,公司将与格力集团将其旗下的珠海格力房产有限公司(注册资本为12688.20万元)100%股权及格力置盛房产有限公司(注册资本为1000万元)100%股权与公司除部分不动产之外的约5亿元全部资产进行置换,置出资产和置入资产价格均以2007年10月31日为基准日的评估结果作为基础,双方协商定价。

对于置入资产的交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司向格力集团以非公开发行不超过24000万股人民币普通股方式支付,发行价格为每股6.71元。

资料显示,珠海格力房产今年前10月的主营业务收入为16,096万元,利润总额82,949万元,净利润70,841万元。该公司目前正在开发的项目是珠海格力广场,总建筑面积60万平方米,建筑面积18万平方米的一期项目预计在2008年5月开始销售。

此外,该公司正在着手规划珠海拱北夏湾项目,该项目总建筑面积约15万平米。

格力置盛房产有限公司的主要资产则是位于珠海市中心的"香樟美筑"项目的土地使用权价值,除此外近三年无任何经营活动。该项目总建筑面积约15万平方米,预计2008年初开工,2009年实现销售。

若按照海星科技定向增发后的总股本来算,格力集团注入的地产业务对上市公司2007年每股收益的影响高达1.23元。

不过, 珠海格力房产前10月的净利润中,包含了其2007年转让部分格力电器股份实现的净利润68,251万元。剔除此项,其前10月地产业务的净利润仅为2590万元,对每股收益贡献仅为0.04元。同时,与2006年全年的地产业务利润2535万元相比,相距甚小。

而格力地产的网站显示,其开发总面积超过200万平方米,在香港、澳门、中山、上海、哈尔滨等地也有业务。除了注入海星科技的两家公司外,格力地产尚未明确是否将更多的地产业务装进上市公司。

记者曾就土地储备、项目地区分布等有关事项向珠海格力房产方面求证,但截止到发稿时,也未得到明确的答复。

不过,地产业务在格力集团的地位正逐渐提高。格力集团正欲发展壮大旗下的地产业务,使其作为除工业、石化外的第三大业务支柱。

格力集团副总裁、格力地产董事长鲁君驷前不久在接受当地媒体采访时表示,未来5年,将加大在房地产领域的投资,使销售额和利润的年递增速度不低于30%,成为格力集团又一大支柱产业,同时,格力地产还将加快在国内区域市场的布局。

格力发展地产亦可以借助已有的品牌效应。

今年6月份,格力集团董事长朱江洪还亲自带队到格力电器的两个重要生产基地重庆、合肥两地进行房地产市场考察。而进入格力电器品牌覆盖力强的地方,恰好是格力地产布局全国的战略选择。