雅虎董事会回应微软“最后通牒” 信件全文曝光.

　　董事会慎重的考虑了你们主动提出的收购提议，并一致认为其不符合雅虎及股东的最佳利益，因此我们于2月11日公开拒绝了这一收购提议。我们董事会做出这一决定的原因包括以下几点：雅虎的全球品牌、全球范围内广大的用户群、近日在广告平台和未来增长前景方面的大量投资、自由现金流和盈利潜力，及雅虎大量的未计入的投资。

　　同时，我们一直以来都明确表示，只要符合我们股东的最佳利益，将不反对与微软交易。我们的立场很简单，即任何交易都必须完全反映雅虎的价值，包括雅虎对微软的战略利益及提供给我们股东的确定性。

　　在董事会表明对你们收购方案的态度后，我们已向股东展示了三年的财务和战略计划，这一计划支撑了董事会对于你们收购提议的判断，即收购报价远低于雅虎的价值。与股东的接触也使我们能够倾听他们的看法。

　　我们仍在持续推出新产品，并利用规模、技术、人才和平台来采取措施执行我们的公开战略。今天，我们公布了新的广告管理平台“AMP!”，该平台能够大幅简化网络广告买卖的过程。

　　最终，董事会一直在积极迅速地寻求其它战略性方案，以实现股东利益的最大化。目前，这一行动仍在进行中。我们的所有行动都是为了履行使股东价值最大化的承诺。

　　董事会对于你们收购提议的看法没有改变。我们仍然认为，你们的收购提议不符合雅虎及股东的最佳利益。与你在信中所说的相反，拥有很大比例流通股的股东认为你们的提议低估了雅虎的价值。此外，由于你们的股价下跌，该收购提议价值已经远低于你们最初提出报价。

　　与你们就宏观经济对我们业务影响的断言不同，雅虎对于业务发展的预期与我们在上次电话会议中提出的一致。最近，我们重申了对于一季度和全年的业绩预期，这表明即使目前的经济环境不佳，雅虎仍有能力完成预期中的目标。此外，三年的财务和战略计划证明了我们业务向上发展的潜力。该计划获得了股东的积极响应，进一步增强了我们的看法，即雅虎作为一个独立公司，其价值比你们报价中的价值更大，而这还没有考虑到雅虎对微软的意义。你们在声明中也提到雅虎的资产和能力对微软的意义。

　　我们很遗憾的表示，你们的来信错误的描述了我们与你们谈判的本质。我们曾经就一系列主题进行了有建设性的对话，包括企业整合及监管问题。信中对于我们拒绝与你们的进行谈判的说法是很奇怪的，因为我们已拒绝了你们最初的每股31美元报价。你们在来信中也表示正在考虑调低收购报价。此外，史蒂夫，你个人参加了两次这种会晤，并且可以引导谈判向任何你希望的方向发展。

　　我们已经就反垄断问题向你们表达了担忧。任何在我们两家公司之间发生的交易都将导致管理层在多个方面进行彻底的评估。在我们法律顾问最近的会晤中，根据你们的要求，我们于3月28日向你们提供了我们希望进一步了解的附加信息清单，这一清单包括与交易有关的监管问题。到目前为止，你们没有提供任何我们希望的信息。

　　我们认为，你们威胁采取主动收购，并发动代理权争夺以替换我们独立的董事会成员，这些措施是不具有建设性的，并且与你们声称的进行友好交易的目标不一致。我们相信，我们的股东能够理解到我们独立的董事会处于有利位置，能够客观的、聪明的评估公司的多种战略选择，并使价值最大化。

　　总之，请允许我们重申我们的立场，这将使我们之间不会有误会。我们对所有能够使股东价值最大化的战略选择开放。更明确的说，如果微软能够提出完全符合雅虎作为独立公司价值的收购报价，那么雅虎也能够与微软进行交易。此外，如果微软能够提供更具确定性的价值，那么微软相对于我们其他的战略选择更优先。最后，我们将采取坚定的措施，使我们股东的价值最大化。我们不会允许你们或任何人以低于公司全部价值的报价进行收购。

　　董事长 罗伊-波斯托克

　　首席执行官 杨致远 （金童编译）

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